Отличительные признаки непубличного акционерного общества. Управление организацией и руководящие органы. Устав общества, перечень положений, которые могут быть в него включены

Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.

Классификация АО

До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.

Характеристика публичных и непубличных обществ

Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.

Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.

К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).

Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:

• Число акционеров не ограничено;
• Разрешено свободное обращение акций.

Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.

Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.

Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.

За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.

Уставные документы

Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.

В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.

Наличие имущественного фонда и акций

Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.

Управляющие органы ПАО

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.

Решить эту проблему можно двумя способами:

• Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
• Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.

Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.

В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.

Формы управленческой деятельности

Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:

• Собрание всех акционеров;
• Совет директоров;
• Ген.директор в единственном лице;
• Контрольно-ревизионная комиссия.

Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.

Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.

Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.

Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:

• Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
• В названии нет указания на публичность;
• Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.

Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.

Уставные документы

Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.

Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.

Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.

Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:

• Все участник договора должны голосовать одинаково;
• Устанавливается общая цена на акции, принадлежащие всем акционерам.

Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.

Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.

Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.

Органы управления НАО

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Имущество НАО

После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.

Акции НАО

• Не обращаются публично;
• Размещение по открытой подписке невозможно.

Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.

Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.

Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.

Возможность перехода из одной формы в другую

Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.

Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.

Заключение

Создание и оформление акционерного общества – процесс, требующий внимания и ответственности. Проблемы различного характера возникают даже в процессе , поэтому экономить на своей будущей компании не стоит, а в случае каких-либо сомнений стоит обращаться к квалифицированным специалистам.

Осуществить правильный выбор — это первый шаг по длинной дороге к достижению успеха в , поэтому принимать решение нужно взвешенно, обдумав все до мелочей.

Вопрос: Какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными?

Ответ: Признаки публичного акционерного Общества установлены п. 1 статьи 66.3 ГК РФ.

Публичным является акционерное общество:

Устав и фирменное наименование которого, содержат указание на то, что общество является публичным, даже в том случае, если акции общества не размещаются по открытой подписке и не обращаются публично;

Акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки);

Акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. При этом устав такого общества и его фирменное наименование могут не содержать указание на то, что общество является публичным.

Акционерное общество, не отвечающее указанным выше признакам, признается непубличным (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Статья 7. Федерального закона «Об АО». Публичные и непубличные общества (в ред. ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ) дает более полное определение публичного или непубличного общества.

1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
3. .............................................................................................................................................

Итого можно сделать вывод, что публичным акционерным обществом можно признать:

1. АО, устав и наименование которого содержат указание на это (добровольная публичность). Требования к внесению таких изменений в устав общества отсутствовали до 01.07.2015г.

2. АО, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или размещались (п. 1 Письма ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06 - 52/6680).

3. АО, акции которого публично обращаются (на организованных торгах или путем предложения неограниченному кругу лиц) или обращались (п. 1 Письма ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06 - 52/6680).
4. АО, акции которого публично обращаются/обращались. Под публичным обращением понимается, в том числе, продажа акций в ходе приватизации способами, которые предполагали участие неограниченного круга приобретателей, например, продажа на:
- аукционе;
- коммерческом конкурсе;
- инвестиционном конкурсе (торгах);
- специализированном аукционе;
- специализированном чековом аукционе.
Для наличия признака публичного общества необходимо, чтобы состоялась хотя бы одна сделка в ходе торгов. Если план приватизации предусматривал продажу неограниченному кругу лиц, но по результатам торгов не было заключено ни одной сделки, то признак публичности отсутствует. Под публичным обращением понимается обращение, осуществлявшееся только в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Т.е. не учитывается:
- продажа на торгах в ходе исполнительного производства;
- продажа на торгах в ходе конкурсного производства и т.п.

В связи с проведенной реформой корпоративного права изменилась классификация хозяйственных обществ, ставшая привычной за достаточно продолжительный период существования. Теперь нет ОАО и ЗАО. На смену им пришли публичные и непубличные Далее рассмотрим изменения более подробно.

Новые категории: первые сложности

Итак, вместо ОАО и ЗАО появились публичные и непубличные общества. Закон изменил не только непосредственно определения, но и их сущность и признаки. При этом категории не стали равнозначными. Так, ЗАО не может стать автоматически непубличным, так же как и ОАО - публичным. Принятые формулировки норм могут быть истолкованы двояко. Разъяснений на сегодняшний день недостаточно, а судебная практика отсутствует вовсе. В связи с этим неудивительно, что компании могут столкнуться со сложностями в процессе самоопределения.

Цели новой классификации

Зачем нужно было вводить публичные и непубличные общества? Правила регулирования внутрикорпоративных отношений, существовавшие для ЗАО и ОАО, по мнению нормотворцев, оказались недостаточно четкими. Новая классификация, предположительно, должна установить дифференцированные режимы управления для компаний, отличающихся характером оборота и долей, а также количеством участников.

Суть и признаки ПО

Публичным следует считать акционерное общество, в котором акции и ценные бумаги, конвертируемые в них, размещаются посредством открытой подписки или публичного оборота в соответствии с условиями, установленными нормативными актами. Оборот осуществляется внутри неопределенного круга участников. Публичное общество отличается динамично меняющимся и неограниченным субъектным составом. Открытость означает, что компания ориентирована на широкий круг участников. Для публичного общества характерно большое число разноплановых акционеров. Для соблюдения баланса интересов участников деятельность в таких АО регламентируется преимущественно императивными нормами. Они предписывают стандартные, однозначные правила поведения корпоративных участников. Использование положений, которые не допускается изменять по усмотрению преобладающих субъектов компании, гарантирует привлечение инвестиций.

Деятельность ПО

Публичными обществами осуществляется заимствование на рынке акций среди неограниченного числа лиц. Эти корпорации охватывают широкий круг разноплановых инвесторов. В частности, ПО взаимодействуют с государством, банками, инвестиционными компаниями, фондами коллективного и пенсионного инвестирования, мелкими индивидуальными субъектами. Деятельность, которую осуществляют публичные общества, как выше было сказано, регулируется императивными нормами. Это указывает на относительно невеликую свободу внутрикорпоративной организации.

Сущность НО

Непубличным считается общество, не отвечающее признакам, установленным законом для публичной компании. Указанные критерии приведены в ст. 66.3 ГК. НО - корпорации, которые размещают ценные бумаги внутри заранее установленного круга субъектов. Они не выходят в открытое обращение. Кроме этого, НО основываются на малооборотном активе - долях ООО. Публичные и непубличные общества отличаются используемыми механизмами управления внутрикорпоративными отношениями. Так, НО могут применять особые субъектного состава участников. Они обладают большей свободой внутрикорпоративной самоорганизации.

Особенности функционирования НО

Деятельность, которая осуществляется непубличными обществами, регламентируется преимущественно диспозитивными нормами. Они допускают введение индивидуальных порядков поведения участников компании по их усмотрению. Непубличными обществами не осуществляется заимствование на рынке акций.

Нормативное разделение

На сегодняшний день граница между императивным и диспозитивным управлением проходит между АО и ООО. Реформа ГК несколько сдвинула ее. Однако, по мнению некоторых критиков, анализирующих порядки, по которым существуют сегодня публичные и непубличные акционерные общества, происходит некоторое смешение разных при отнесении их к какой-либо из категорий. Однако на этот счет есть и иное мнение. При включении корпораций в публичные и непубличные акционерные общества основополагающие различия между субъектами под сомнение не ставится. Достаточно четко выражены особенности оборота ценных бумаг и долей, что является основным признаком для классификации. Разделение на публичные и непубличные общества сведено исключительно к попытке сформировать общие режимы управления. При этом расширение влияния диспозитивных норм не распространяется на особенности, отличающие оборот ценных бумаг. В связи с недостаточной практикой и отсутствием ряда четких формулировок отнесение некоторых АО в публичные и непубличные общества затруднено.

Сравнительная характеристика

Публичные и непубличные общества главным образом отличаются способом, который используется при размещении ценных бумаг. Как осуществляются эти процедуры в НО и ПО, описано выше. Под публичным размещением ценных бумаг понимают отчуждение посредством открытой подписки. Она представляет собой способ увеличения объема уставного капитала корпорации. ПО осуществляет возмездное размещение дополнительного количества акций в процессе эмиссии среди неограниченного круга субъектов. Метод отчуждения ценных бумаг вносится в решение об их выпуске. Данный документ утверждается на совете директоров и проходит регистрацию у госрегулятора рынка. Раньше в качестве него выступали ФСФР РФ и ФКЦБ РФ. В настоящее время госрегулятором на рынке является ЦБ РФ. После регистрации документ должен храниться у эмитента. По тексту решения можно установить, была ли осуществлена открытая подписка дополнительного числа акций или нет. Публичные и непубличные общества различаются и по способу обращения ценных бумаг. Оборот представляет собой процесс заключения гражданско-правовых сделок. Они влекут переход права собственности на акции (ценные бумаги) после первого их отчуждения, следующего за их выпуском эмитентом (вне процедуры эмиссии).

Признаком выступает открытое обращение. Что это значит? Под данным термином следует понимать оборот ценных бумаг (акций) в пределах организованных торгов. Публичное обращение может также осуществляться посредством предложения их неограниченной массе субъектов. В числе способов реализации данной возможности присутствует и реклама. Данные положения установлены в ст. 2 ФЗ №93, регламентирующем функционирование рынка ценных бумаг. Следует отметить, что обращение акций может осуществляться разными методами. В частности, оно может представлять собой разовое мероприятие. В этом случае обращение имеет ограничения по времени. Это, например, может быть продажа на торгах, аукционе широкому кругу лиц. Также обращение может иметь неограниченную длительность. Например, это происходит, когда оборот осуществляется на биржах ценных бумаг.

Что отличает непубличное акционерное общество от публичного и других форм организации бизнеса? Цель любых акционерных обществ - объединение капитала для совместного решения задач компании, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Рассказываем, что значит термин «непубличное акционерное общество», его основные характеристики и можно ли преобразовать одну форму в другую.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество - это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое - непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Состав НАО определяется при регистрации и со временем почти не меняется

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества - это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО - не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый - 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала - до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Виды непубличных акционерных обществ

Рассмотрим основные особенности непубличных хозяйственных сообществ. Их не принято разделять на виды, но теоретически можно классифицировать по числу участников, количеству акций и уровню закрытости. Что отличает данную форму организации бизнеса?

Сравнительная таблица ПАО и НПАО

Характеристика НАО

НПАО - это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы. При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину. Так как НПАО - не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

• печать;
• банковские реквизиты.

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях - «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом - третьим лицам (если это разрешено уставом).

Деятельность НПАО не публична, оно не обязано публиковать финансовую отчётность

Уставной капитал

Минимальная сумма - 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал - это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

• наименование с формулировкой «акционерное общество»;
• местонахождение;
• права и обязанности акционеров;
• распределение полномочий;
• преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
• правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

• изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
• изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
• зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

Заключение

НПАО или непубличное акционерное общество - одна из разрешённых законом форм ведения бизнеса. В отличие от ООО и ПАО, непубличные АО более закрыты для третьих лиц: их акций нет в свободном обороте, а финансовая отчётность, как и данные об учредителях не публикуются в общем доступе. Таким образом можно вести любую разрешённую коммерческую деятельность.

Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор.

Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО.

Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)

Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется.

Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах.